江南名城--南城，自古以丝绸名重天下，流传着"桑蚕熟，天下足"的古语。本片故事就发生在抗日战争爆发的前夜。
姚家和张家是南城有名的丝绸业界大户，姚家的天章丝绸是祖传的家业，清朝乾隆皇 帝敕建的府第，到了姚天章手里，更是广纳资金，大力发展，稳坐着南城业界头把交椅。张家老爷张介孚靠着有个银行家的岳父发家，做梦都想着打垮姚家，从此成为江南丝绸业界的龙头。
日本纺织业借日军侵华之际大举入侵江南丝绸市场，姚天章为撑起中国丝绸的旗帜，以祖传工艺制造出一批质优价廉的绸缎对抗，远销各地，成为市面上的抢手货，一时洛阳纸贵，连上海的东洋缎也抬不起头来。
姚家二少爷博雅风流倜傥，全然不顾父亲的栽培，沉溺于唱戏，为江南名伶梅玲的万种风情深深吸引，从此常常捧场，一掷千金，姚天章对儿子留恋风月十分不满，博雅坦言自己无心家业。姚天章决定召在日本留学的大儿子博非回国，博非和好友老彭踏上了归程，在船上邂逅美丽大方的陶凯男，一路结伴同行。
博雅迷醉梅玲才华，拜她为师学艺。梅玲生性清高，鄙薄富贵人家的公子哥，博雅跑到戏班跪求梅玲收自己为徒，以他的真诚打动梅玲，在周班主的劝说下，梅玲答应了下来。
张府老爷张介孚和大太太一心想要个儿子，曾是南城名妓的二太太在府中装神弄鬼、神经兮兮、冷眼旁观。张府小姐婉心在女子教会学校受新思潮影响，思想激进，与家庭格格不入。
张介孚斥责婉心出头露面有伤风化，强调抗战是政府的事，还认为日本工业是新文明的象征，婉心见父亲在国难当头，生死存亡之际麻木不仁十分愤怒，两人常常面红耳赤。一天高管家跑来报知大太太有喜了，张介孚欣喜若狂。
张介孚吩咐要把戏园子包下来，好好庆贺一番，并要把梅玲也包下。梅玲闻听表示宁为玉碎不为瓦全。已经爱上梅玲的博雅听说张介孚要给梅玲开门见红十分震惊，当场让周班主退了张府的包金，花双倍价钱将戏园子包下，救下梅玲。张介孚恼怒不已，此时张府家人急急将他叫了回去。经大夫诊断大太太没有怀孕，而是绝经了，张介孚目瞪口呆……
舞台上，梅玲一边翩翩起舞，一边向姚博雅投来感激的目光。张家无后的消息传到戏园子，博雅不禁开怀大笑……
第2集
博雅设席宴请戏班，周班主与梅玲诸人为博雅的解囊相助举杯致谢。博雅在席上不断赞美着梅玲，并要求戏班把自己写的《潘金莲改嫁》搬上舞台，称颂潘金莲是历史上女子解放的先驱，席间慷慨陈词，呼吁大敌当前，国民需要反抗精神。他的爽真和热忱打动了梅玲，梅玲不顾周班主推委毅然答应上演。此时突然枪响，冲进几名强盗，抓走了博雅和梅玲。
姚天章正为日本商人购买姚家丝绸，改换日本商标之事气愤不已，和禀智商量应对之法，家人匆匆报告博雅被强盗黄金发绑票了，赎金五万大洋。姚天章愤然表示不赎这个败家子。
禀智从小看着博雅看大，最爱他，疼他，背着老爷悄悄从自己股份里抽钱赎出博雅、梅玲。姚天章一则感到禀智义举，一则痛斥博雅吃风流饭，丢了祖宗颜面，把他圈禁起来。姚太太从不喜欢这个风流儿子，博雅也从来不以母亲称呼姚太太，二人水火不相容。原来博雅并非姚太太所生，而是父亲年轻时与潇湘馆名妓九妹一段风流之后所生的私生子。
张介孚见用尽办法都没能生个儿子，十分沮丧。吴大夫给他出了个主意，用人治：女人。大太太无奈同意张介孚讨小，为不使家产外落，竟给张介孚物色了正在上海念大学的，自家出了五服的表外甥女凯男。张介孚听了乐不可支。
博非受到家人的热烈欢迎，他吩咐用车送凯男回张府，凯男心生感激。
彭耕夫拜访姚府，与姚天章谈论在国外所见所闻，深感中国现状的落后，提出不能做井底之蛙。姚天章被彭耕的忧国忧民的悲壮情怀深深感动，赞叹之余，并对彭耕夫带来的新工业文明的信息和纺织机器心想往之，商定哪天去开开眼界。
彭耕夫与博雅两位至交好友见面，分外亲热。彭耕夫一下猜中博雅受罚是为女伶，博雅连称彭是自己平生第一知已，央求彭在父亲面前代为美言，彭耕夫则劝博雅，大敌当前之际不应沉溺于美色和戏曲，以自己在日本的亲历和所受羞辱告试博雅中日战争不可避免，中华民族将经历一场灾难深重的炼狱的历程……
凯男与姨母见面一阵伤感，交谈得知婉心与姚家少爷订下亲事，不觉心惊，得知男方是二少爷博雅后方松了口大气，转而大谈起自己心目中那般男女平等的理论来。飘然而至的二太太喑讽凯男回来之机正是老爷要娶小之时，凯男愕然。
第3集
张介孚惊羡凯男的美艳，乘家宴之机，想灌醉凯男，伺机下手，不料凯男技高一筹，一面以在张介孚公司谋一席之地为条件，一面假装喝酒，反将张介孚灌醉，大太太见张介孚如此下流，心生妒意，二太太却在一旁雾里看花，借机在大太太房里乱砸东西引走大太太，大太太回来看到张介孚醉倒桌底，丑态百出，十分不悦，后听凯男说姨父已经同意她在公司里谋职，更为不满，担心颇有心计的凯男日后和张介孚合谋算计自己。当夜，乘张介孚醉熏熏摸到凯男的床边时，狠狠打了他一记耳光，明言已改初衷，从今往后不许张介孚动凯男一根毫毛……